Em uma oficina sombria, mulheres fiquem e enrolam lã. Uma velha com um lenço na cabeça senta-se em uma roda de fiar à esquerda, uma mulher com uma saia laranja senta-se entre a lã, e à direita uma jovem com uma blusa branca enrola fio. Outra mulher espreita por trás de uma cortina no extremo esquerdo.

Ao fundo, escadas levam a um átrio iluminado onde um tapeçaria está pendurada e uma mulher de capacete enfrenta outra. A oficina é o cenário; a história acontece no átrio, onde, diz o Prado, a deusa Palas, com seu capacete, discute com Arachne enquanto as duas competem em tecelagem, uma história contada por Ovídio nas Metamorfoses. O tapeçaria na parede de trás mostra o Rapto de Europa de Ticiano. Velázquez pintou a obra entre 1655 e 1660, na última década de sua carreira. Por anos, a cena foi lida como uma oficina de tapeçaria cotidiana.

O Prado diz que críticos suspeitavam de um tema mitológico nas décadas de 1930 e 1940, e a descoberta do inventário de Pedro de Arce de 1664, que lista uma Fábula de Arachne de Velázquez, confirmou isso. No século XVIII, tiras foram adicionadas à tela; em 2021, o museu a reencenou com uma fina parede modular que as esconde. Está no Museo del Prado em Madrid.