In un laboratorio ombreggiato, donne filano e avvolgono lana. Una vecchia con un fazzoletto in testa è seduta a un fuso a sinistra, una donna in una gonna arancione è seduta tra la lana, e a destra una giovane donna in una camicia bianca avvolge il filato. Un'altra donna sbircia dietro una tenda all'estrema sinistra.

Sullo sfondo, delle scale conducono a un'alcova luminosa dove pende un arazzo e una donna con casco affronta un'altra. Il laboratorio è l'ambientazione; la storia si svolge nell'alcova, dove, dice il Prado, la dea Pallade, con il suo casco, discute con Arachne mentre le due competono nel tessere, una storia narrata da Ovidio nelle Metamorfosi. L'arazzo sulla parete di fondo mostra il Ratto di Europa di Tiziano. Velázquez dipinse l'opera tra il 1655 e il 1660, nell'ultima decade della sua carriera. Per anni, la scena è stata interpretata come un laboratorio di arazzi quotidiano.

Il Prado afferma che i critici sospettavano un soggetto mitologico negli anni '30 e '40, e la scoperta dell'inventario di Pedro de Arce del 1664, che elenca una Favola di Arachne di Velázquez, lo ha confermato. Nel XVIII secolo furono aggiunti strisce alla tela; nel 2021 il museo l'ha nuovamente incorniciata con una sottile parete modulare che le nasconde. Si trova nel Museo del Prado a Madrid.