In einer schattigen Werkstatt spinnen und wickeln Frauen Wolle. Eine alte Frau mit einem Kopftuch sitzt links an einem Spinnrad, eine Frau in einem orangefarbenen Rock sitzt zwischen der Wolle, und rechts wickelt eine junge Frau in einer weißen Bluse Garn. Eine andere Frau lugt hinter einem Vorhang ganz links hervor.

Im Hintergrund führen Treppen zu einer hellen Nische, in der ein Wandteppich hängt und eine mit Helm bekleidete Frau einer anderen gegenübersteht. Die Werkstatt ist der Schauplatz; die Geschichte spielt sich in der Nische ab, wo, so das Prado, die Göttin Pallas, in ihrem Helm, mit Arachne streitet, während die beiden im Weben konkurrieren, eine Geschichte, die von Ovid in den Metamorphosen erzählt wird. Der Wandteppich an der Rückwand zeigt Tizians Raub der Europa. Velázquez malte das Bild zwischen 1655 und 1660, in der letzten Dekade seiner Karriere. Jahrelang wurde die Szene als eine alltägliche Teppichwerkstatt gelesen.

Das Prado sagt, dass Kritiker in den 1930er und 1940er Jahren einen mythologischen Inhalt vermuteten, und die Entdeckung des Inventars von Pedro de Arce aus dem Jahr 1664, das eine Fabel von Arachne von Velázquez auflistet, bestätigte dies. Im 18. Jahrhundert wurden Streifen zum Leinwand hinzugefügt; 2021 hat das Museum es mit einer dünnen modularen Wand neu gerahmt, die sie verbirgt.

Es befindet sich im Museo del Prado in Madrid.