En un taller sombrío, mujeres hilan y enrollan lana. Una anciana con un pañuelo en la cabeza se sienta en un telar a la izquierda, una mujer con una falda naranja se sienta entre la lana, y a la derecha una joven con una blusa blanca enrolla hilo. Otra mujer asoma por detrás de una cortina en el extremo izquierdo.

Al fondo, unas escaleras conducen a un claro brillante donde cuelga un tapiz y una mujer con casco se enfrenta a otra. El taller es el escenario; la historia se desarrolla en el claro, donde, según el Prado, la diosa Palas, con su casco, discute con Arachne mientras ambas compiten en el arte de tejer, una historia narrada por Ovidio en las Metamorfosis. El tapiz en la pared trasera muestra el Rapto de Europa de Tiziano. Velázquez pintó la obra entre 1655 y 1660, en la última década de su carrera. Durante años, la escena fue interpretada como un taller de tapices cotidiano.

El Prado señala que los críticos sospechaban de un tema mitológico en las décadas de 1930 y 1940, y el descubrimiento del inventario de Pedro de Arce de 1664, que lista una Fábula de Arachne de Velázquez, lo confirmó. En el siglo XVIII se añadieron tiras al lienzo; en 2021 el museo lo volvió a enmarcar con una delgada pared modular que las oculta. Se encuentra en el Museo del Prado en Madrid.