Dans un atelier ombragé, des femmes filent et enroulent de la laine. Une vieille femme avec un foulard est assise à un rouet à gauche, une femme en jupe orange est assise parmi la laine, et à droite, une jeune femme en blouse blanche enroule du fil. Une autre femme jette un coup d'œil derrière un rideau à l'extrême gauche.

À l'arrière, des escaliers mènent à une alcôve lumineuse où un tapis est suspendu et une femme casquée fait face à une autre. L'atelier est le décor ; l'histoire se déroule dans l'alcôve, où, selon le Prado, la déesse Pallas, avec son casque, discute avec Arachne alors que les deux rivalisent en tissage, une histoire racontée par Ovide dans les Métamorphoses. Le tapis sur le mur arrière montre le Rapt de Europe de Titien. Velázquez a peint l'œuvre entre 1655 et 1660, dans la dernière décennie de sa carrière. Pendant des années, la scène a été interprétée comme un atelier de tapis quotidien.

Le Prado indique que les critiques soupçonnaient un sujet mythologique dans les années 1930 et 1940, et la découverte de l'inventaire de Pedro de Arce de 1664, qui liste une Fable d'Arachne par Velázquez, l'a confirmé. Au XVIIIe siècle, des bandes ont été ajoutées à la toile ; en 2021, le musée l'a reframée avec un mince mur modulaire qui les cache. Elle se trouve au Museo del Prado à Madrid.